וריסיטי בע"מ נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות, שות

בקשה לאישור חלוקה לפי סעיף 303 לחוק החברות, התשנ"ט-1999

החלטה

מונחת לפני בקשתה של קיידנס דזיין (ישראל) II בע"מ (להלן: "המבקשת") לאשר לה חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח על דרך של רכישה עצמית של מניות המבקשת המוחזקות בידי חברת האם שלה, חברת Cadence Design, Inc. (להלן "חברת האם") בהתאם לסעיף 303 בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "החלוקה המבוקשת" ו"חוק החברות").

המבקשת מציינת כי החלוקה המבוקשת תתבצע בדרך של רכישה על ידה מחברת האם של מניות המייצגות 66% מהונה המונפק והפיכתן למניות רדומות בהתאם לסעיף 308(א) בחוק החברות, וזאת - בתמורה לתשלום במזומן של 75,000 אלפי דולר, וכן בתמורה להעברתן לחברת האם של מלוא אחזקותיה של המבקשת בחברת בת של המבקשת, Verisity Design, Inc., המוערכות בסך של 36,200 אלפי דולר. לטענת המבקשת, לאחר השלמת החלוקה המבוקשת תהפוך חברת הבת של המבקשת לחברת אחות שלה אשר מלוא מניותיה תוחזקנה ע"י חברת האם. המבקשת מציינת כי לאחר ביצוע החלוקה המבוקשת יעלה שווי נכסיה השוטפים על סך התחייבויותיה, ולכן החלוקה המבוקשת לא תפגע ביכולת הפירעון שלה הואיל ועפ"י הנטען בבקשה אין למבקשת נושים מובטחים ו/או נושים מהותיים כהגדרתם של אלה בתקנות החברות (אישור חלוקה) התשנ"א- 2001, ואין חשש סביר כי החלוקה המבוקשת תמנע מהמבקשת לפרוע חובותיה ולקיים התחייבויותיה במועדים שנקבעו לקיומן.

לאחר שקראתי את הבקשה ועיינתי בנספחים המצורפים אליה, ועל מנת שיהיה ניתן לבחון בצורה יסודית את החלוקה המבוקשת, הנני מורה בזאת כי המבקשת תמציא לבית המשפט את המסמכים הבאים:

דוחות כספיים מבוקרים של המבקשת ושל חברת הבת ליום 31.12.09.

דוחות כספיים סקורים של המבקשת ושל חברת הבת ליום 30.6.10.

הערכת השווי של חברת הבת אשר - עפ"י הנטען בבקשה - בוצעה ע"י חברת Variance Economic Consulting Ltd..

נוסח חתום של ההסכם לרכישת מניות חברת הבת אשר נחתם ביום 10.6.10 בין המבקשת לבין חברת האם.

מאזן פרו-פורמה סקור ע"י רואה החשבון של המבקשת כשהוא ערוך ליום 30.6.10, אשר ישקף את מצבה הכספי של המבקשת לאחר השלמת החלוקה המותרת והחלוקה המבוקשת.

חוות דעת של רואי החשבון של המבקשת המתייחסת לחוסנה הפיננסי ויכולת הפרעון של המבקשת בהתייחס לחלוקה המותרת והחלוקה המבוקשת לאחר השלמת העסקה, לרבות תשלום התמורה במזומן לחברת האם.

המבקשת תמציא את כל חוות הדעת הנזכרות לעיל בצרוף הבקשה והחלטה זו לפרקליטות המחוז (אזרחי) ולפקיד השומה אשר אצלו מנוהל תיקה ברשות המיסים לצורך קבלת תגובתם לבקשה זו. פרקליטות המחוז ופקיד השומה ימסרו תגובתם לבקשה זו בתוך 21 ימים מיום המצאתם של כל המסמכים האלה לידם. מודגש בזאת כי כל אחד מעורכי חוות הדעת הנ"ל יציין בחוות דעתו כי ידוע לו שהיא מיועדת להגשה לבית המשפט במסגרת הדיון בבקשה.

החלטה של דירקטוריון המבקשת המתייחסת גם להחלטת הדירקטוריון של המבקשת מיום 25.6.10, והקובעת את אחריותם האישית של הדירקטורים לכל הנתונים והמצגים העובדתיים נשוא כל חוות הדעת שהוגשו ו/או שתוגשנה לבית המשפט במסגרת הבקשה לאישור החלוקה המבוקשת.

עותקים צילומיים מההודעות שפורסמו בשני עיתונים יומיים כמוזכר בסעיף 6.1 של הבקשה.

המבקשת תפנה לבית המשפט בבקשה לקביעת מועד לדיון בבקשתה זו עם המצאתם לבית המשפט של כל המסמכים נשוא החלטה זו, לרבות תגובותיהם של פרקליטות המחוז ופקיד השומה כמפורט בסעיף 7 לעיל.

המזכירות תמציא החלטה זו לבאי כוחה של המבקשת באמצעות הפקסימיליה.

ניתן היום, ז' אב תש"ע, 18 יולי 2010, בהעדר הצדדים.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: